Nas empresas, a saída de um sócio é algo recorrente. E esse movimento pode ser motivado pela insatisfação com a composição do quadro societário (falhas na gestão, atritos etc.) ou até mesmo a opção por investimentos em novos ramos.
O fato é que sair de uma sociedade é um direito, afinal, ninguém pretende se manter vinculado a uma empresa para o resto da vida, não é?
Mas, não é somente sobre optar pela saída da sociedade. Um empresário pode também querer comprar a cota de outro sócio. E isso também é comum.
E por isso escrevemos esse artigo: para explicar direitinho sobre esses dois movimentos!
Boa leitura!
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Vender parte para o sócio e sair da sociedade
Imagine que você é um sócio de uma indústria de calçados e agora pretende investir no setor moveleiro. Com isso, o primeiro passo será pensar na venda da sua cota de sociedade. E qual caminho seguir?
Bom, a alternativa mais “prática” seria vender a sua parte para outro sócio da mesma empresa. Nesse caso, algumas boas práticas precisam ser realizadas:
Primeiro: certifique-se de que vender sua parte na sociedade é o que realmente você deseja
Você está certo de que a venda da sociedade é a melhor decisão a ser tomada?
O fato é que ao declarar a sua vontade de deixar a sociedade, a pessoa já deixa de ser sócia da empresa, independente do recebimento dos valores pelas suas cotas. Ou seja: é um caminho só de ida!
Segundo: declare a sua vontade aos outros sócios
Já tomou a sua decisão e está realmente certo de que a venda da sociedade é a melhor saída? Então declare a sua vontade aos outros sócios!
A declaração de saída da sociedade precisa ser documentada, ou seja, por escrito.
Elabore um documento, assine, reconheça sua firma em cartório e envie pelos correios com aviso de recebimento (dessa forma você terá a comprovação de que todos os outros sócios receberam sua declaração).
Terceiro: aguarde o prazo – conforme art. 1.029 do Código Civil
Após o recebimento da declaração pelos sócios da empresa, aguarde 60 dias (esse é o prazo para que os efeitos da notificação passem a valer), conforme art. 1029 do Código Civil.
Mas, aqui é importante ter bastante atenção: o prazo de 60 dias deve constar na declaração para ciência dos outros sócios – afinal, ninguém deseja ter problemas durante esse momento para não pegar os demais sócios de surpresa e atrapalhar o andamento do negócio.
Mas, já nos 30 dias após a declaração os outros sócios poderão deliberar pela dissolução da sociedade. Esses, por sua vez, deverão contranotificar você sobre a reunião.
Quarto: registre a alteração no contrato social
Certamente o departamento jurídico da empresa deverá participar desse momento, no entanto é fundamental reforçar que a alteração do quadro societário no contrato social é necessária.
Essa alteração deve ocorrer porque a sua saída só será efetivada mediante essa providência. A contar da assinatura da alteração do contrato social é preciso atender ao prazo de até 30 dias para arquivamento do documento na Junta Comercial do seu Estado (aliás, uma ação obrigatória!).
Quinto: receba o que investiu (proporcionalmente)
Chegou então o momento de receber o valor correspondente às cotas que você comprou quando tornou-se sócio da empresa.
No entanto, essa etapa exige procedimentos contábeis (e também contar com um profissional em valuation) para fins de correção dos valores de cada cota para o pagamento proporcional. Provavelmente o preço que você pagou para entrar como sócio da empresa não será o mesmo que a empresa vai pagar para você sair.
Leia nosso post especialmente elaborado para saber se você deve contratar seu contador para avaliar sua empresa e sua parte na sociedade.
Caso o contrato social não estipule a forma de pagamento, como regra segue-se a informação disposta no parágrafo 2º do artigo 1.031 do Código Civil: pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias, contados da liquidação das cotas.
Vou só como não é um bicho de sete cabeças?
Essas etapas realmente precisam ser seguidas para garantir uma boa experiência de saída da sociedade.
Quero comprar a parte do meu sócio
Imagine que você pertence ao quadro societário de uma rede de supermercados e tem percebido que o seu sócio anda dando sinais de desinteresse pelo negócio. Ou, por problemas pessoais ou porque já não tem mais paciência para seguir nessa função.
E mesmo com esses problemas, você percebeu que ele anda sem jeito de comunicar o interesse pela saída. Mas se você tiver disposição, que tal facilitar as coisas?
A compra da cota do sócio é uma boa solução para esse caso. Afinal, a sua rede de supermercados seguirá nas suas mãos e você terá ainda mais controle sobre as decisões.
Para isso, separamos as seguintes etapas:
Primeiro: comunique seu interesse de compra da sociedade
Converse com o sócio e explique seu interesse pela compra.
Aqui é importante expor os motivos que levaram você a tomar essa decisão e fazer a sua oferta, assegurando que o direito de ambos serão exercidos: o de compra e o de venda, sem prejuízos.
Aqui é importante pontuar que ele receberá o valor proporcional às suas cotas, especialmente para evitar frustrações ao final do processo. Muito provavelmente a empresa valerá mais do que o preço que se investiu no começo do negócio. Mas é importante deixar isso claro.
Caso o sócio se recuse e você tiver mais da metade das cotas da sociedade da empresa, você poderá acionar meios jurídicos e comprovar que o sócio não está cumprindo com a totalidade da sua função. Há situações em que os sócios podem sim serem expulsos da sociedade.
Mas, se ambos estiverem de acordo com a compra e venda, parte-se para a segunda etapa: a alteração no contrato social.
Segundo: altere o contrato social e registre na Junta Comercial
Mesmo que o comprador seja sócio a alteração no contrato social deverá ser efetivada.
Como dissemos já dissemos neste artigo, a saída do sócio só será efetivada mediante essa alteração na Junta Comercial do seu Estado, respeitando sempre os prazos estipulados pelo conforme art. 1.029 do Código Civil.
Terceiro: pague ao sócio o valor pelas cotas
Assim como num processo de venda de cotas societárias, numa situação de compra o procedimento será o mesmo. Um balanço contábil deverá ser realizado para teoricamente verificar o valor proporcional atualizado referente às cotas compradas. Mas na maioria dos casos onde a empresa possui um faturamento mais sólido e a entidade é lucrativa, é muito mais vantajoso contar com uma consultoria especializada em valuation.
Depois disso, paga-se o sócio conforme estabelece o contrato social ou, via de regra, o artigo 1.031 do Código Civil.
Quinto: declare a transação no Imposto de Renda.
Aqui ninguém quer problemas com a Receita Federal, não é?
Por isso, declare a transação no Imposto de Renda. Apesar de parecer óbvio, é importante reforçar que toda ação que lide com compra e venda de cotas deve ser declarada para o pagamento dos devidos impostos.
Mas mesmo sabendo que sair de uma sociedade (ou comprar uma) é um direito, como lidar com o fim desse vínculo que muitas vezes demorou anos para ser construído? É o que veremos a seguir!
Como lidar com o fim de uma sociedade?
Quando os sócios decidem romper o vínculo numa empresa (e aqui não estamos falando necessariamente de brigas, mas sim do direito à saída da sociedade), alguns conflitos podem ocorrer durante o processo – mesmo quando o relacionamento entre essas pessoas é saudável. Afinal são pessoas diferentes com objetivos e expectativas também diferentes!
Para reagir bem a essa etapa, escrevemos alguns pontos que consideramos importantes para serem levados em conta. Confira.
Gestão de conflitos
O mais importante é construir uma saída amigável. Ou seja, ambos devem ceder em determinados pontos para que as tratativas não precisem sair de dentro do escritório para os tribunais.
Se não administrado corretamente, todo conflito tende a impactar mais pessoas além das partes interessadas. E numa empresa isso é bastante desagradável.
Portanto, a inteligência emocional para lidar com adversidades é fundamental.
Colocar a empresa em primeira lugar
Mais do que os interesses individuais, o principal objetivo em comum é a manutenção da empresa. E quando falamos em mantê-la não é somente sobre as finanças.
Uma empresa é mais do que dinheiro. São empregados, relacionamentos, parceiros e principalmente reputação que está diretamente vinculada à imagem dos donos do negócio.
Ao lidar com diferenças e expectativas opostas em relação a uma compra ou venda de uma sociedade, colocar a empresa em primeiro lugar é sinônimo de responsabilidade!
A saída de sócios também faz parte da sociedade
Quando um sócio decide por se desintegrar do quadro societário de uma empresa, independentemente do motivo, ele está exercendo um direito dele.
Esse movimento é absolutamente normal no mundo corporativo. Afinal, ninguém pretende viver pelo resto da vida numa empresa, não é?
Numa dissolução da sociedade é preciso ter cabeça fria, empatia, resolver os problemas com honra e responsabilidade. E tudo isso em nome do negócio (não se trata exclusivamente dos sócios, mas principalmente da história de uma empresa).
Em resumo, é preciso levar em conta que ninguém é obrigado a nada. A decisão de um sócio cabe somente a ele, e é necessário administrar isso em conjunto.
A relação entre os sócios e as equipes: como comunicar a saída?
Como dissemos anteriormente, uma sociedade não se refere apenas sobre a vida dos sócios. É principalmente sobre a história de uma empresa – tanto do que passou quanto do que virá.
Por isso, ao comunicar a saída de um sócio é importante não esconder nada de ninguém e agir da forma certa!
Seja o mais transparente possível
Falar a verdade aos funcionários (e a todos os integrantes da empresa) é uma lição que precisa ser cumprida se o objetivo é não comprometer negativamente a imagem e reputação da empresa.
Os funcionários, por exemplo, é o principal público de uma empresa. Enganá-los ou subestimar a sua inteligência é um erro que não se deve cometer.
Use ferramentas adequadas
Quais as ferramentas de comunicação interna a empresa dispõe?
Uma newsletter, por exemplo, é uma excelente forma de divulgar a saída de um sócio. E se a empresa tem um auditório, por exemplo, que tal reunir os funcionários num café da manhã e noticiar o acontecimento?
A ideia aqui não é romantizar esse processo que pode até ter sido um pouco desgastante, mas sim demonstrar respeito e confiança àqueles que mantém a empresa!
Como conduzir da melhor forma possível?
Para conduzir da melhor forma possível a compra ou venda da cota de um sócio da empresa é preciso ter cautela. Por isso, para ajudar nesse processo, separamos dicas super importantes. Confira a seguir.
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Certifique-se de que é realmente o que ele/você deseja
A saída de uma sociedade não é como assistir a uma aula online em que você pode voltar no ponto que “se perdeu”. Pelo contrário.
Quando um sócio declara à empresa que decidiu pela saída da sociedade ele já passa a ser desintegrado do quadro. Ou seja, não dá para voltar atrás!
Por isso, é importante pensar bem antes de tomar a decisão!
Definam um acordo
Se os sócios comunicarem seus objetivos e expectativas, aquilo o que cada pode abrir mão eventualmente (ou não), o processo seguirá com mais fluidez. E os desgastes serão mínimos!
Mas diante disso é sempre importante lembrar que o foco principal é o bem estar da empresa, e não o atendimento aos interesses individuais de cada sócio (isso não significa que não possa haver um equilíbrio, é claro).
Tenham o valuation justo e imparcial em mãos
Para ninguém sair perdendo é necessário ter o valuation da empresa em mãos!
Quando se tem um documento que comprove o valor real de mercado do negócio, a venda ou compra de uma cota de sociedade fica mais transparente e evita ruídos. Por ser um documento que fornece dados sobre todos os ativos, passivos, riscos e outros indicadores, o valuation garante um processo assertivo.
Mas, atenção: um valuation precisa ser realizado por um profissional justo e imparcial porque a prioridade desse processo é tratar qualquer ação com verdade e profissionalismo. Aqui na Yenom, por exemplo, nós temos uma equipe qualificada e experiente para fazer valuation para venda e compra de cotas por sócios da empresa.