Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada

Sociedade por quotas de responsabilidade limitada é o tipo de sociedade mais comum no Brasil, e é bem provável que você já tenha visto a sigla LTDA junto aos nomes de algumas empresas, não?

Apesar disso, muitas pessoas não conhecem esse tipo de sociedade, mesmo ela sendo na maioria das vezes a primeira opção de muitos parceiros quando eles decidem se tornar sócios em uma empresa.

E escrevemos este artigo justamente para você entender mais sobre o tema e falarmos também sobre sobre empresas EIRELI (e as diferenças entre elas e uma sociedade limitada). Inclusive, neste post você vai entender também a relação dessas classificações de sociedade para a definição do valuation de uma empresa.

Uma boa leitura!

O que é a sociedade de responsabilidade limitada?

Sociedade por quota de responsabilidade limitada, representada pela sigla Ltda., é uma classificação de sociedade que se constitui por duas pessoas ou mais que têm responsabilidades solidárias sobre o total do capital social. Muitas não sabem, mas a origem dessa sociedade está na responsabilidade limitada de companhias pertencentes a uma família e também das sociedades anônimas.

É um tipo de sociedade em que cada um dos sócios destina determinados valores à empresa, formando o capital. Então, a soma de todos os valores destinados pelos sócios é o capital social da empresa, e é o montante que responde pelas dívidas. 

Na prática, essas sociedades podem receber investimentos iguais aos de seus sócios e também aportes correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa.

Ao enfrentar um problema ou crise financeira, por exemplo, é o capital social da companhia (seja com capital financeiro ou bens) que deverá ser usado para quitar as dívidas, sem comprometer o patrimônio pessoal dos sócios. 

E como esse tipo de sociedade é constituída?

A sociedade por quotas de responsabilidade limitada se constitui por meio de um contrato, particular ou público, que além de das cláusulas estipuladas pelas partes deve mencionar os requisitos previstos no artigo 997 do Código Civil. São eles:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Todas as regras para a constituição de uma sociedade limitada estão previstas no Código Civil Brasileiro, a partir do artigo 1.052.

Responsabilidade dos sócios

Como o seu próprio nome diz, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada estabelece que cada sócio tenha limitações nas suas responsabilidades em relação às obrigações sociais, mas ainda sim os sócios respondem de forma solidária pelo valor que foi registrado como capital social.

Mas, atenção! É importante ressaltar que na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, conforme Art. 1052 do Código Civil.

Como já vimos por aqui, na sociedade limitada o patrimônio individual dos sócios fica protegido, sendo a empresa a responsável pelo pagamento de dívidas ou outros débitos que eventualmente adquira. 

Sociedade de Responsabilidade Limitada sem sócios: EIRELI

Diferentemente do que você viu até aqui, EIRELI é uma figura jurídica da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, formada por uma única pessoa. Ou seja, é o empresário que abre uma empresa e deseja ser o único dono. Muitas pessoas às vezes confundem o que é EIRELI e o que é uma sociedade limitada. Mas é compreensível, já que elas têm pontos em comum. Mas vamos lá!

Esse tipo de sociedade foi criada pela Lei nº 12.441 de 2011, e possui regras diferentes da sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Porém, o que ambas têm em comum é o fato de que nenhum sócio – e no caso da EIRELI o único dono – terá seu patrimônio individual comprometido e usado para o pagamento de eventuais dívidas da empresa, mas sim será usado o capital social.

E como funciona a abertura de uma empresa EIRELI?

Em primeiro lugar é preciso declarar um capital social que não seja inferior a 100 vezes o maior salário mínimo vigente no País. Além disso, o responsável legal da empresa precisa entender que para manter o seu patrimônio comprometido não deve realizar atos ilícitos, como fraudes ou lavagem de dinheiro. 

Por ser um modelo de empresa mais simples de ser aberto, é bastante recomendado para micro e pequenas empresas, já que essas não tem operações complexas ou que exigem uma série de documentos, licenças ou protocolos para serem abertas.

Mas, por que abrir uma empresa EIRELI e não uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada?

É muito simples responder a essa pergunta. 

Durante muito tempo, quem quisesse abrir uma empresa de sociedade limitada tinha que ter, necessariamente, um sócio. No entanto, sabemos que muitos empreendedores não querem compartilhar responsabilidades ou ter parceiros no comando das suas empresas, especialmente quando estão iniciando um negócio.

Além disso, por vezes pode até ser difícil encontrar um sócio disposto a investir num negócio que não foi criado por ele, principalmente quando a empresa ainda não tem lucros consistentes.

Então surge a empresa EIRELI, para facilitar a vida dessas pessoas que querem ter o próprio negócio mas optam por serem os únicos donos.

Entre os benefícios desse tipo de empresa está:

  • a possibilidade de um empreendedor abrir um empresa sozinho e ter a sua própria identidade jurídica;
  • a obtenção de um registro formal para as atividades da empresa;
  • a escolha pelo empresário pelo melhor modelo de tributação para o porte do seu negócio (inclusive podendo optar pelo Simples Nacional);
  • a grande abrangência de atividades para atuação nos setores rural, comércio, serviços e indústria.

A sociedade de responsabilidade limitada no valuation de empresas

Sabemos que para abrir uma empresa de sociedade por quotas de responsabilidade limitada serão necessários pelo menos dois sócios que, juntos, vão integrar o capital social da empresa.

Mas, o valuation de uma empresa não é avaliado somente pelo quanto de dinheiro ela tem o seu potencial de gerar receita. É uma análise complexa que considera também os ativos e passivos operacionais, os ativos intangíveis (marcas, patentes etc.), os riscos, imóveis, ações trabalhistas, competências da gestão, vantagens competitivas, dívidas e tantos outros indicadores.

Mesmo sendo uma sociedade limitada, é fundamental realizar o valuation da empresa para obter dados consistentes sobre a saúde do negócio. E a partir do momento que a empresa tenha o seu valor real de mercado à disposição, os sócios serão capazes de entender como calcular o valor das cotas societárias e, assim, definir o quanto cada um tem direito sobre elas.  

Em outras palavras, podemos entender então que o valor das quotas não é necessariamente aquele valor mencionado no contrato social, mas sim é o valor atrelado ao potencial da empresa em gerar caixa a partir dos indicadores mencionados anteriormente (e tantos outros).

Entendemos então que fazer o valuation de uma empresa de sociedade limitada é fundamental para, por exemplo, quando o sócios deseja gratificar os seus funcionários em cotas (por sinal, uma prática comum no mercado), quando os sócios têm planos de expansão, quando desejam saber se o negócio está crescendo ou não e tantas outras situações. Inclusive, até mesmo quando planejam captar mais investimentos. 

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E, na prática, como funciona o valuation de sociedade por quotas de responsabilidade limitada?

Em primeiro lugar é preciso procurar por um especialista para uma avaliação imparcial da empresa. Somente assim se garantirá dados consistentes e mais próximos da realidade da empresa, ou seja, sem favorecer um ou outro empresário/sócio.

O especialista realiza então a avaliação da empresa. É um processo bastante complexo que pode demorar entre uma semana ou até um mês. Por isso é importante que, na etapa anterior, seja contratado um profissional qualificado e experiente.

Nós da Yenom, por exemplo, somos especialistas na avaliação de empresas de sociedade limitada em EIRELI. Contamos com uma equipe ética e com formação e treinamentos específicos em business valuation

Após a conclusão da análise da empresa, podem ser avaliadas as quotas dos sócios. Aí então são emitidos laudos que comprovam a realidade financeira da empresa e da sociedade.

Ficou com alguma dúvida sobre sociedade limitada ou quer entender mais sobre como avaliar a sua empresa? Converse com a gente!