Como Desfazer Sociedade com Dívidas

Sua empresa está com dívidas e você não sabe como desfazer de uma sociedade com dívidas?

Como em qualquer parceria, os sócios esperam encontrar situações ao longo do caminho que causem discordâncias e disputas. Normalmente essas disputas são resolvidas e os parceiros seguem em frente.

No entanto, às vezes um parceiro pode querer encerrar a relação comercial. Quer a parceria tenha dois ou mais parceiros, um parceiro que deixe a parceria pode ter um impacto significativo sobre os demais parceiros e também nos negócios.

Para uma parceria de duas pessoas ou mais, a saída de um parceiro pode significar o fim da parceria. Se o sócio que sai é um sócio gerente ou o sócio com a maioria dos clientes da empresa, um sócio que sai de uma parceria com vários membros também pode terminar a parceria.

Neste artigo, construímos um passo a passo que você deve seguir para se desfazer de uma sociedade com dívidas.

Principais razões para acabar uma parceria de negócio

Há muitas razões pelas quais uma sociedade pode dissolver-se. Razões comuns que uma sociedade de pessoas pode dissolver incluem, mas não estão limitadas a isso:

  • Presença de dívidas
  • Um sócio se aposenta ou se retira da sociedade
  • A morte de um parceiro
  • Um parceiro ficar mentalmente incapacitado
  • A parceria conduz atividades ilegais
  • Um sócio compra o interesse de todos os outros sócios para transformar o negócio em uma empresa unipessoal
  • Os parceiros concordam em dissolver a parceria
  • Um sócio obtém uma ordem judicial para dissolver a sociedade

Independentemente da razão pela qual uma parceria se dissolve, muitas vezes há sinais de alerta que indicam que a parceria pode estar se encaminhando para uma ruptura.

Para este artigo, iremos focar exclusivamente em como sair de uma sociedade quando ela está endividada.

Você só pode sair da sociedade se houver um acordo e este acordo estiver uma alteração contratual.

Por exemplo, você e o João são donos da empresa X.

Então, você decidiu que quer sair da empresa, porque ela está com dívidas (ou outros motivos). A partir daí, você e o seu sócio entram em acordo, fazendo uma alteração contratual na cláusula no registro da sociedade.

Mas, é só isso? Você está livre das dívidas? Infelizmente, a resposta é não!

Pois por lei, a pessoa que saiu da sociedade ainda responde pelos últimos 2 (dois) anos enquanto estava nela. 

Ou seja, você, que estava na sociedade limitada e que está com débito, ainda irá responder pelas dívidas dos últimos dois anos em que esteve presente na empresa.

Logo, juridicamente, não quer dizer que você vai sair da empresa e aquele débito vai se desvincular de você.

Como desfazer sociedade com dívidas?

Qualquer um que seja empresário sabe disso. Às vezes as coisas não funcionam como você espera e você tem que abrir mão de um negócio com dívidas.

Nós separamos um passo a passo que você deve seguir para se desfazer de uma sociedade com dívidas.

1. Tenha a certeza que essa é realmente sua escolha final

O primeiro passo, mesmo que óbvio, é você ter a plena certeza que quer realmente deixar o negócio.

Os lucros continuam caindo muito, os clientes estão sumindo e não está sendo possível custear as despesas em dia. 

Ou pior ainda: a sua relação com seu sócio está se desgastando cada vez mais, tornando o convívio da sua vida como empresário praticamente insustentável.

Você e outros sócios, por um certo período de tempo, dedicaram suas vidas e dinheiro a este business, que tinha tudo para ter potencial.

O ponto aqui é que talvez o negócio ainda possa um dia ser rentável, porém no momento está com essas dívidas, que claro, estão incomodando a todos.

Será que não há nenhum modo de renegociar essas dívidas? Ou buscar algum outro método que fosse possível as dívidas serem pagas mensalmente e você ainda continuar na empresa? A resposta é um grande depende! 

Às vezes, você já tentou de diversas formas tentar essa negociação, porém não obteve sucesso. Já o seu caso pode ser justamente o contrário, ou seja, não pensou nessas possibilidades para negociar.

Por isso, o primeiro passo é fazer essa análise para entender se realmente chegou mesmo a hora de abandonar o barco. 

2. Avise aos seus sócios sobre o desejo de retirada

Conforme o (art. 1.029 do Código Civil), é preciso que você declare aos sócios que deseja se desligar da sociedade.

Para fazer isso, você deve:

  • Acessar o site do JusBrasil (ou similar) e fazer o download do Modelo de Retirada de Sociedade Empresária
  • Preencher o documento, assine e reconheça sua firma.
  • Enviar o documento pelos Correios, inclusive com o aviso de recebimento ou AR. Isso irá provar que todos os outros sócios receberam sua notificação. Também é possível entregar pessoalmente e pedir o recebimento por escrito dos sócios.

3. Aguarde o prazo de notificação

Após o envio do documento pelos Correios, o prazo mínimo de notificação é de 60 dias. Ou seja, todos os parceiros são notificados e 60 dias são contados a partir do dia em que a notificação é recebida por eles, então a retirada entra em vigor de fato.

O limite de tempo deve ser indicado na notificação para não surpreender os outros parceiros e prejudicar o funcionamento da empresa. Pode ser superior a 60 dias, desde que seja expressamente indicado no aviso.

Dentro de 30 dias após a notificação, os outros sócios podem decidir dissolver a sociedade notificando o sócio que se retira (parágrafo único do Artigo 1029 do Código Civil).

4. Busque um profissional de Direito Empresarial para alteração do contrato

Nesta etapa onde o objetivo é desfazer sociedade com dívidas, é importante que você e os sócios busquem auxílio de um profissional de Direito Empresarial, uma vez que será necessário realizar uma alteração na cláusula do contrato, mas alguns empreendedores também optam por contar com seu contador de confiança.

Para que o processo de retirada e/ou exclusão de um sócio da empresa seja realizado com segurança jurídica, é importante prestar atenção a dois pontos: a cessão de cotas e a alteração do estatuto social.

O instrumento de cessão de cotas deve acrescentar informações sobre todas as dívidas que a empresa tem na data da saída do sócio, um procedimento que deve ser realizado por uma auditoria que inclua a análise do quadro contábil e financeiro real da empresa.

Caso a empresa tenha uma perspectiva positiva no médio e longo prazo, ou seja, se existir a probabilidade do valor da empresa subir substancialmente porque a empresa está retomando seu rumo e as margens de lucratividade estão boas e positivas, também é interessante contar um com um profissional em avaliação de empresas, ou como muitos preferem chamar: consultoria em valuation.

Através do resultado do trabalho deste profissional citado acima, a negociação poderá ser muito melhor e inclusive existe a chance do sócio que deixará a sociedade receber um valor justo pelas suas cotas, e não simplesmente abrir mão da sociedade.

Portanto, a alteração do estatuto social será feita nos casos de sociedade limitada, indicando a saída do sócio e a entrada de um novo sócio (se houver). 

Uma vez elaborada e assinada a emenda do estatuto social, o instrumento deverá ser imediatamente registrado no Registro Comercial local.

Busque um profissional para avaliar sua empresa corretamente

Agora que você já passou por todas as etapas, incluindo a alteração do contrato social, você já tem o conhecimento que você não vai apenas “sair” e as dívidas não serão mais de sua responsabilidade.

Como você já sabe, no momento em que ocorre a saída e a alteração deste contrato, você também fica responsável pela dívida nos últimos 02 anos em que esteve na empresa.

Para entrar na empresa, foi preciso investir/integrar um capital social, tornando-se assim o proprietário das ações da empresa. Porém, em alguns caso pode ser justo que você receba esse investimento de volta (podendo ser até mesmo maior do que o valor investido, dependendo da perspectiva futura da empresa em termos econômicos) no momento do desligamento, mesmo que a empresa esteja com dívidas.

Portanto, haverá um balanço especial para a determinação dos ativos na data da retirada, além de um laudo técnico de avaliação emitido por especialista.

Em outras palavras, haverá um procedimento contábil para determinar o valor das ações do sócio que se retira no momento da retirada (Artigo 1.031 do Código Civil).

É nesse momento que torna-se importante a presença de um profissional qualificado em valuation. Ele vai ser responsável por avaliar sua empresa e determinar o valor de mercado dela no momento atual.

Você pode ainda solicitar que esse profissional assine o NDA, garantindo que nenhuma informação confidencial será exposta.

Quais minhas opções como sócio, caso queira desfazer de uma sociedade com dívidas?

Você já sabe que ainda que a empresa possua dívidas, é perfeitamente possível exercer o direito de recesso, ou seja, sair da sociedade empresarial.

Vale ressaltar que você também já sabe que a saída da empresa não significa que estará livre das responsabilidades pelas dívidas contraídas enquanto ainda fazia parte do quadro societário, mais especificamente nos últimos 02 anos.

Então, como sócio, você tem as seguintes opções:

  •  Vender todas as suas ações a outro acionista ou a terceiros. 

E se nenhum deles estiver interessado na compra ou se opuser à venda, você poderá exercer o direito de retirada.

  • Exercendo o direito de retirada, você se retira da sociedade fora do tribunal, dando um aviso prévio de 60 dias, ou judicialmente, e liquida suas ações da melhor maneira possível.

No entanto, ao se retirar, o sócio permanece responsável pelas dívidas existentes até a data legal de sua saída por um período de dois anos.

E se eu resolver fechar a empresa com meu sócio, como desfazer sociedade com dívidas e dar baixa no CNPJ?

Atualmente, é possível dar baixa no CNPJ mesmo com dívidas. Entretanto, há um tempo atrás, isso não era possível.

Pois, antigamente para você fechar uma empresa era necessário quitar todas as dívidas, tributárias, trabalhistas etc.

Ou seja, você tinha que ficar regular com a Receita Federal, prefeituras, secretaria de fazendo, mas agora isso não é preciso.

Caso você opte por essa opção, essas dívidas serão automaticamente transferidas para o seu CPF e do(s) seu sócio(s).

Para fazer a baixa do CNPJ, você deve:

  • Solicitar a baixa na Receita Federal
  • Ir na junta do seu estado e também solicitar a baixa da empresa na junta comercial
  • Montar o distrato social de baixa, que é um documento formalizando o pedido de baixa
  • Anexar na junta comercial, assinar com certificado digital e protocolar
  • Após aprovação da junta comercial, você vai na prefeitura do seu município e a secretaria da fazendo do estado e solicitar a baixa com o distrato social
  • Faça o parcelamento das dívidas com a receita federal

Vale ressaltar um ponto importante, onde há inúmeros casos em que um dos sócios não participa de nenhuma das decisões da empresa, não acompanha as finanças, os recrutamentos, as demissões e quando ele percebe, a empresa vai de mal a pior.

Nesta situação, o melhor a fazer é sair da empresa o mais rápido possível, para evitar novos passivos ou o aumento de possíveis dívidas.

Para isso, sugerimos que contrate um profissional em valuation de empresas de confiança para viabilizar todo o procedimento.

Obrigado por ler até aqui.