Se você pretende realizar alguma operação de M&A (Fusões e Aquisições), provavelmente vai descobrir o que é Due Dilligence na prática. Afinal, esse é um processo vital para operações do tipo.
No entanto, se você não sabe o que é Due Dilligence e foi pego de surpresa com esse processo em sua empresa (ou com a orientação para realizá-lo ao fazer uma aquisição, por exemplo), este artigo vai explicar tudo que você precisa saber sobre o assunto.
Quer aprender de uma vez por todas o que é Due Dilligence? Então siga a leitura do artigo abaixo com atenção!
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O que é Due Dilligence e seu significado?
Due Dilligence é um termo em inglês que significa Devida Diligência, em tradução literal, mas que é normalmente traduzido em português como “Diligência Prévia”.
Como o nome indica, é o processo de investigação e confirmação de dados, documentos e informações para avaliar, de maneira sólida e assertiva, os riscos de uma oportunidade de negócio.
Em outras palavras, Due Dilligence é o processo de “confirmar” se os dados, informações e números alegados em uma oportunidade de investimento, fusão ou aquisição, são realmente verídicos.
Normalmente, o processo de Due Dilligence é muito ligado à avaliação da saúde financeira de uma empresa. Até por isso, é comum ter a percepção de que essa investigação é puramente financeira.
No entanto, quem entende o que é Due Dilligence sabe que esse processo pode ser realizado em várias áreas de uma empresa, como:
- Financeiro;
- Contabilidade;
- Trabalhista;
- Fiscal;
- Jurídica;
- Ambiental;
- e outras.
Por exemplo, recentemente chegou às notícias que o empresário Elon Musk cancelou a sua oferta de compra do Twitter devido a um aspecto de Due Dilligence: a comprovação de que 5% ou menos das contas na rede são de bots.
Esse não é um aspecto financeiro ou contábil, mas que é ressaltado na Due Dilligence devido ao interesse no potencial de lucro e valorização da empresa que seria adquirida.
Por que Due Dilligence é importante?
Como vimos acima, fica bem óbvia a importância desse processo quando sabemos o que é Due Dilligence. Afinal, a investigação é uma etapa essencial para qualquer fusão ou aquisição.
Para o comprador, a Due Dilligence é o processo pelo qual ele pode confirmar que, de fato, aquele negócio que ele está prestes a realizar é exatamente o que foi planejado e prometido.
É por isso, aliás, que é essencial ter o foco bem definido na hora de realizar a sua diligência prévia. Afinal de contas, se você não sabe exatamente o que quer confirmar, o processo pode não ter êxito.
Quer ver o impacto da diligência prévia em uma operação de fusão ou aquisição?
Vamos supor que você seja dono de uma fábrica de móveis de madeira. Normalmente, você vende apenas para lojas de móveis, mas quer expandir seu foco e chegar no consumidor final. Por isso, resolveu comprar uma loja em um dos centros mais movimentados da cidade.
Ao negociar com algumas empresas, você encontra um negócio perfeito. O dono atual da loja garante que há um enorme movimento naquele ponto, que a equipe é muito eficaz e que as contas estão todas em dia.
No entanto, antes de fechar negócio, você realiza a diligência prévia e descobre que há uma dívida de R$2,3 milhões de IPTU atrasado da loja. Assim, você pode evitar fechar esse negócio.
Ou abater essa quantia do valor de compra do negócio.
Já para quem vai realizar a venda da empresa, a Due Dilligence é o processo que dá mais peso e comprova tudo que foi acordado na mesa de negociação. Por isso, é vital que o próprio vendedor realize o processo por conta própria antes de ir para uma negociação, uma vez que assim ele sabe exatamente o que pode ser prometido e o que não pode.
Due Dilligence: como fazer?
Apenas pela descrição do processo que demos anteriormente, já é possível entender o que é uma Due Dilligence e como ela é realizada. No entanto, para ficar mais claro, vamos descrever os pontos dessa operação a seguir.
Para começar, é necessário entender que uma Due Dilligence é uma operação ampla, abrangente. Por isso, não é incomum que ela seja realizada por uma equipe multidisciplinar, muitas vezes de empresas diferentes atuando em áreas distintas.
Por exemplo, um escritório de advocacia pode fazer a Due Dilligence da parte jurídica e trabalhista, enquanto um escritório de contabilidade analisa a parte fiscal e por aí vai.
No entanto, em todas as áreas, o mesmo roteiro de ações é seguido para realizar a diligência prévia. Veja a seguir quais são as fases desse processo:
Planejamento
Este é o primeiro passo de uma diligência prévia. Seu foco é levantar o escopo e os objetivos do processo, as responsabilidades, cronogramas e como a diligência será realizada. Um bom planejamento pode cortar muito tempo da operação e aumentar a sua eficácia.
Levantamento
É o segundo passo e consiste no levantamento de informações e dados para a condução da Due Dilligence. Os documentos mais comuns são os da empresa e relatórios internos, mas não se limitam a isso. Uma consultoria que realize a diligência prévia pode fazer uma série de pesquisas internas, reuniões e discussões com o time interno, consultorias com profissionais especializados em alguma área. Enfim, qualquer levantamento de documentos que contribua com o processo é pode feito nessa etapa
Avaliação
Após todo o levantamento de dados, os documentos são avaliados e há uma busca intensa por inconsistências. É importante entender que, ao contrário de uma auditoria, o foco não é fazer um retrato da empresa, mas sim atingir os objetivos determinados na fase de planejamento. Por exemplo, suponha que a diligência seja focada apenas em garantir que não há processo trabalhista naquela empresa. Assim, a diligência vai levantar todos os processos envolvendo a empresa para ver se há queixa trabalhista e pode até mapear potenciais riscos para o futuro próximo, mas não vai tocar na parte fiscal.
É por isso que é importante determinar o seu objetivo adequadamente durante a fase de planejamento, para aproveitar ao máximo a Due Dilligence.
Recomendação
Por fim, há a entrega dos relatórios e da documentação levantada, a avaliação de todos os pontos críticos e indicações de ações a seguir, incluindo medidas para contenção de riscos, caso seja necessário.
Due Dilligence e valuation
Agora que você já entendeu o que é Due Dilligence, deu para entender que esse processo tem uma relação muito íntima com o valuation de empresas, não é mesmo?
Afinal, como ficou evidente, o Due Dilligence é um processo vital para o fusões e aquisições, ou M&A, (que veremos a seguir), também eles dependentes de um bom valuation.
Assim, a diligência prévia pode afetar diretamente o valuation de um negócio, especialmente quando a avaliação foi realizada apenas com as informações concedidas pela empresa.
Por exemplo, suponha que uma empresa de tecnologia tenha oferecido dados e relatórios financeiros para a realização de um valuation e, assim, tenha chegado à avaliação de R$15 milhões.
No entanto, o processo de Due Dilligence pode mudar ou confirmar esse valuation. Uma boa diligência prévia pode encontrar buracos ou fatores financeiros que reduzem essa avaliação, mas também pode encontrar oportunidades de crescimento que fazem a empresa ser muito mais valiosa.
Due Dilligence em M&A (Fusões e Aquisições, M&A)
Em uma operação de aquisição ou de fusão, a Due Dilligence é um processo de importância inestimável, justamente por ser a peça que confirma diversos fatores.
Como vimos anteriormente, a diligencia prévia pode mapear e encontrar pontos negativos ou positivos que não foram considerados inicialmente, além de confirmar as expectativas geradas com o negócio.
Imagine, por exemplo, uma empresa de exportação de minérios que resolve se fundir com uma mineradora, de modo a aumentar a eficiência e o lucro de ambos os negócios.
No entanto, antes de fechar negócio, a empresa de exportação faz a Due Dilligence e descobre que a mineradora atuava há anos sem o devido processo legal e autorizações ambientais para seu processo. Isso traz muitos riscos e, claro, perspectiva de gastos, fazendo com que a fusão seja reexaminada.
Há, também, casos em que a Due Dilligence pode confirmar ou até encontrar pontos positivos e oportunidades que modificam os planos de aquisição ou fusão para melhor, acelerando o negócio.
Por isso, saber o que é Due Dilligence é importante para quem vende, quem compra e para ambos os lados em uma fusão. Afinal, esse é o processo que permite a construção de uma base sólida de confiança para um negócio bem feito.
Paulo Eduardo é especialista em valuation de empresas e marcas. Fundou a Yenom Avaliação Empresarial, onde atuou até 2021. Também fundou a Valutech, uma plataforma online de valuation de PMEs, onde atua até hoje.